原实收资本能否为零?财务会计如何规避风险

2021-02-23 14:30:50 38

从2014年开始,中国实施了注册资本预约制度。以前的实收制度要求在本期注册时到达一次,预约制度允许股东设定预约金额作为注册资本,但几年内可以逐渐到达。这样,成立初期的实收资本可能不足,实收资本为零。

原实收资本能否为零?财务会计如何规避风险

换句话说,零实收资本既不违法也不违法,不用担心股东和财务。假设注册资本为1000万元,股东同意在10年内支付,公司成立时股东尚未预约,实收资本为零。当然,当实际收入资本为零时,企业仍需向股东借款和投入流动资金。这部分资金通常被视为股东贷款。只要股东不决定将这部分贷款转为股东实收资本投资,实收资本仍为零。

由于实收资金为零是一种正常状态,企业财务人员在核算时只能表明业主权益项下实收资金为零。股东的其他贷款投入通常计入债务账户,如其他应付账户。

有些企业财务人员强制将注册资本1000万元计入实收资本,其馀1000万元计入其他应收款-各股东。这是一种完全错误的会计方法,给他人带来误解,给股东带来实收资本逃跑的风险。

关于印花税的缴纳基数,这里其实很清楚,不是以注册资本为基础,而是以实际到达的实收资本为基础。

股东注册资注册资本没有完全到达,极端的情况下实收资本为零,发生股票转让怎么办?收购人可以要求原股东在转让所有权前履行出资义务吗?

实践中,工商、税务机关没有要求股东全部预约出资后转让所有权。因此,股票转让是否为零是障碍。问题是,在转让过程中,如果实收资本为零,如何判断转让溢价和应缴所得税?

假设注册资本1000万,实收资本为零,股东自然人张三转让公司所有权,转让价格为100万元。根据所得税的逻辑,所有权转让所得等于转让价格减去所有权的历史成本。由于实收资本为零,历史成本为零。如果100万元的转让价格是公平的,这次转让的股东溢价是100万元,需要缴纳20万元的个人所得税。

实收资本50万,转让价100万,转让溢价50万,如此类推。因此,实收资金是否为零并不影响股权转让溢价和收益的计算,收购方无需要求原股东到位后再进行转让。

根据《公司法》的规定,股东的风险不是以实收资本为基础,而是以股东对注册资本的承诺为基础。在正常的经营条件下,这个问题不会爆发,但是在资金不偿还债务和清算的情况下,一定会爆发。在《公司法》的解释中,这个问题也有明确的承诺。

公司解散时,股东未支付的出资额作为清算财产。股东未缴纳的出资包括未缴纳的出资和根据《公司法》第26条、第81条的规定分期缴纳的出资。

清算时,如果公司财产不足,债权人主张公司成立时未缴纳出资的股东和其他股东、发起人在以下范围内对公司债务承担连带责任:未缴纳的出资,人民法院应依法支持。